明代中后期，杭州附近的一个江南小镇，教书先生郭子鱼出身屠夫世家，年轻时便立志放下屠刀，发奋读书，梦想通过科举飞黄腾达。但是，命运弄人，他连试不中，最后将全家移居到万卷楼日夜苦读，并在娘子的帮助下开办了名为“万卷楼”的私塾。私塾中有几个年龄不一、性格各异的学童：博才多学的“东郎”、聪明漂亮的“芊芊”、健壮鲁莽的“二孬”、有自以为是的“阿嚏”、足智口拙的“杏花”，组成了特殊的群体。呈现出寓教于乐又不失传统文化教育意义的私塾生活。边缘人物有寡妇慧莲、屠夫、绸布店老板、木匠、老镇长、驿卒等组成了“士农工商”多姿多彩的众生相。
智勇双全二孬和东郎正在题诗作画比试到底是二孬的勇高一筹还是东郎的智胜一程……先生作为书生代表站在东郎一方，让二孬罚抄十遍《出师表》，二孬怀恨在心，找东郎斗拐决胜负，不费力气打败东郎。却被大力等人盯上，…
咸鱼翻身且说一日师娘在看见某大户人家送嫁妆浩浩荡荡的队伍后，无比羡慕，于是开始着急起芊芊的嫁妆。一日，不三到访，与师娘谈起生财之道后，令师娘萌生为芊芊备嫁妆的想法。另一边，先生遇到昔日同窗，对方早已升…
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