三十年代的上海滩，黑帮横行、列强分割，要在这里闯出一片天，除了有实力，你还要比别人都要狠。于是，这里成了冒险家的乐园，成了机遇与成功的集散地。任鸿飞（张智霖 饰）和龙五（邵仲衡 饰）都是自幼父母双亡的孤儿，两个无依无靠的孩子成了结拜兄弟，互相帮忙着熬过了艰苦的成长岁月， 两人终于长大成人了。 两人虽然出身下层，但是都有共同的梦想，那就是在上海出人投地。于是，他们决定用自己的拳头闯出名堂。他们开始了刀头舔血的日子，在连番激斗后，两人终于一步步接近他们的目标……
国昌要鸿飞做代罪羔羊鸿飞得知月白被要挟，大感情义两难，从周先生处得到启发，决先公后私，不打算用周先生换回月白。东叔知月白被捉，情急之下，竟欲私自带走周先生，幸得鸿飞及时制止。鸿飞为了青阳及南星之安全，…
鸿飞堕入龙五圈套鸿飞避过暗杀，以为是怀光藉此恐吓他，向他质询，怀光一口否认，鸿飞大感疑惑。青阳知鸿飞对南星余情未了，劝他要控制自己感情，不然会令星、白、光及他自己痛苦，鸿飞矛盾不已。鸿飞藉词再到饭店找…
