故事讲述了1930年代的上海，那个处于内忧外患、商会充斥与爱国民族主义抬头的大时代。初来乍到的许文强无意中救下上海滩头号商会大亨冯敬尧的爱女冯程程，并与闸北贫民区长大的丁力结为生死挚友。在旧恋人方艳云的帮助下，得到冯敬尧的赏识，自此强和力同在上海滩闯出名堂。强和力都对程程一见倾心，三人展开一段错综复杂的爱情故事。但当强发现冯敬尧与日本夫勾结，遂暗地里破坏冯敬尧的阴谋。冯敬尧发现后下令追杀强，强逃往香港并与贫家女阿娣结婚。一日，强外出返家发现全家惨死，为报血海深仇决定重返上海……
许文强得到了天龙会大岛和冯敬尧手下开会的消息，精武门的兄弟们早已经埋伏好。天龙会也有戒备，当丁力和大岛出现的时候，双方打作一团，许文强赶来，昔日的兄弟在这一刹那竟然成为了反目的仇人。在陈翰林赶来之…
晚上，冯敬尧和大岛相约吃饭，商量怎么除掉聂仁王，这是天龙会和精武门的人都守在门口，许文强也赶来，丁力带程程也恰巧路过，几行人相遇后已经大作一团，而丁力为了保护程程受伤。在医院，他向程程求婚了。 …
