刘员外贪恋阿玲的美色，求爱不成，一怒之下失手将阿玲掐死。阿玲死后阴魂不散，刘员外请来一眉道人为阿玲超度。阿珍对于阿玲的死心有愧疚，回魂夜当晚，阿玲化身为猛鬼，上了阿珍的身。重回人间的阿玲，开始了她的复仇计划。