故事发生在抗日战争时期。因军统谍网连遭日特破坏，戴笠（王岗 饰）从集中营选出因故做牢的陈一鸣（庹宗华 饰）少校，令他组建“眼镜蛇”特工小组，暗杀日特驻华头子中村一郎（于震 饰），领命后陈一鸣即刻招募各路高人进行培训。这时，美军上校梅乐斯找到戴笠，要他设法营救被中村逮捕的美特工史密斯夫妇。中共高级特工黄天明（侯勇 饰）得到南京黄云睛（吴晓敏 饰）送来的情报，他奉上级指示，将史密斯夫妇所在位置故意泄露给军统南京站高站长，陈一鸣带着特工小组出发了。他们化装混入医院，先救出了史密斯夫妇，然后执行此次来的首要任务：刺杀中村一郎，他们能顺利完成任务吗……
轮船启航了，陈一鸣对突击队员们宣布，他们的目的地，不是台湾，是连云港。蝴蝶告诉了船上的军统特务，陈一鸣准备起义。军统特务要求蝴蝶引爆炸药，炸掉轮船。蝴蝶安装雷管时，被桂花发现。厮打中，桂花的后脑撞…
徐蚌会战打响，黄云晴指示陈一鸣，中央希望伞兵团完整地起义，为组建人民解放军的伞兵部队做准备，并提醒他，保密局的田伯涛虽然在伞兵团活动，但是他实在不足为虑，陈一鸣真正要担心的，是代号黄鼠狼的保密局特…
