洪三携母亲和好友齐林到上海投奔严华，卷入两大公司权利斗争。严华此时是一名码头工人，他不畏强权被推举为工人领袖。洪三则凭借机智多次在凶险的上海滩化险为夷。洪三与忠义之士沈达义结金兰，与来上海报父仇的林依依在斗智斗勇中成为莫逆，女扮男装的林依依爱上洪三。洪三接近富家女于梦竹，于梦竹爱上洪三。严华遇险，为共产党人李新力所救，加入共产党。林依依为报仇铤而走险，洪三与其奔走天涯。林依依遇难，洪三重回上海滩。在严华和李新力进步思想的感召下，洪三放弃来之不易的“美好生活”，为护送李新力离开上海倾其所有甚至生命。洪三逐渐懂得，共产党带领的这条道路，才是他所想追求的远大前程。
齐林在北郊站受辱洪三元放弃于梦竹刘七同意给齐林两天的时间，临走前他撂下狠话，如果见不到钱他绝不善罢甘休。于杭兴问齐林刘七的事情解决地如何?齐林暂时还没找到合适的解决方法，他怕一旦给了前，这些人会越来越…
楚天枢父子化解仇恨洪三元筹齐军资刚开始楚天枢并不愿意帮助洪三元，但拐爷在他耳边悄悄说了几句话，他的态度立马就改变了，他同意帮洪三元，不过他有个条件，让洪三元帮他去办一件事，如果成功了，他就会帮他出售这…
