四十年代的上海滩，黑帮横行、列强分割，要在这里闯出一片天，除了有实力，你还要比别人都要狠。于是，这里成了冒险家的乐园，成了机遇与成功的集散地。任飞鸿（张智霖 饰）和龙五（邵仲衡 饰）都是自幼父母双亡的孤儿，两个无依无靠的孩子成了结拜兄弟，互相帮忙着熬过了艰苦的成长岁月，两人终于长大成人了。两人虽然出身下层，但是都有共同的梦想，那就是在上海出人投地。于是，他们决定用自己的拳头闯出名堂。他们开始了刀头舔血的日子，在连番激斗后，两人终于一步步接近他们的目标……
南星为救鸿飞，答应与怀光重修旧好，但怀光深知已失去了南星的心，决定放了鸿飞。鸿飞、月白、青阳和南星带着孩子一起到了天津。月白、南星为成全对方都不辞而别。青阳领救济粮时见到了当上了日本军官的龙五，他…
龙五提出，用月白交换董先生，鸿飞很为难，青阳扮成董先生瞒过了龙五，救回了月白。龙五大怒，夫妻彻底决裂。董先生被转移到浦江饭店，不料走漏了风声，龙五潜入房中，鸿飞保护不及，董先生被杀。参加大会的代表…
