该剧虽改编自白先勇的同名小说，但因为骨架大动血肉尽失，除了谈情只剩说爱，成了与原著人物名字相同之外，基本没有关联的另一出（失败大）戏。玉卿嫂（蒋雯丽）在瘾君子丈夫柳其昌（张鲁）死后，发现自己在这段婚姻中没有点滴收获，但命运对她并非很薄，下人庆生（范植伟）一心一意爱着她。当她为生活所迫走进桂林城另一大户蔺家作下人时，因曾撮合她和柳其昌而心生愧意的蔺宗义（刘均）也爱上了她，导致众人的情感均陷入尴尬境地。更令玉卿嫂想不到的是，此时庆生已因她不断施加的压力，改换对象爱上了戏子金燕飞（罗海琼）。种种不如意，使玉卿嫂选择拉上庆生走上不归路——她想着同日同时的解脱意味重生时的缘分。
庆生向玉卿嫂交代了他和燕飞是做戏服认识的。玉卿嫂很伤心，表示只要庆生与燕飞不再见面，她就不再追究。也许是玉卿嫂平时对感情的专横，使庆生在玉卿嫂面前十分委琐，不敢坦言自己已移情别恋。 玉卿嫂…
玉卿嫂要带庆生去见宗义，被庆生拒绝了。而金班主对燕飞和庆生的爱恋总觉得不妥，一直劝说燕飞选择对象应该慎重。玉卿嫂回家发现自己的梳子上有别的女人的头发，怀疑庆生带女人回家，被庆生搪塞过去。玉卿嫂…
