1945年抗战胜利后，为了抢夺胜利果实，于成山所在的45旅进驻山东，在平原县与八路军36团展开一场血战，桀骜不驯的廖豹子遇到了戎马生涯中的第一劲敌——八路军团长王北风，于成山也经历了人生中最大的转折——他和弟兄曹根、秃嘎成了八路军的俘虏。
王北风派于成山化装成国军去北顺和廖高轩联络起义，于成山在出发前再见张英，张英一反先前，对于成山柔情有加。于成山克制情感，二人相约待此次回来后就申请结婚，遂依依惜别。 廖高轩亲自前往楚暮云部劝其起…
廖高轩意识到兵临绝境，为求得全旅将士一条生路，出城与王北风秘密谈判。楚暮云得知，暗中将消息捅出。军统马老三冒充我东北野战军截杀廖高轩军，欲破坏谈判。 城外，王北风、廖高轩两个战场对手终于直面对坐…
