陆城中学的教师于守业深爱着合盛戏班头牌周小莲，陆城警备司令部司令朱化承假意请周小莲去他住处唱堂会，逼她服从自己的淫威。周小莲誓死不从，于守业赶来搭救，气急败坏的朱化承把他们捆在大树上准备杀死，幸得地下党设计救出。陆城解放前夕，为了能和周小莲在一起，本来可以在保密局陆城站站长、哥哥于守仁的安排下去台湾的于守业，毅然代替于守仁成为潜伏特务，代号037。当他去会见小莲时，却得知小莲被撤出陆城的警备司令部司令朱化承掠去，垂涎已久的朱化承在巴公山强奸了周小莲并使之怀孕。从此于留守在大陆的守业受国民党胁迫不得不成为真正特务，但他善良的本性并没有做出一件坏事，反而使潜伏特务都死于非命……
李玉芬含泪扶起于守仁，表示过去的恩仇一笔勾销了，不过他一定做梦也没想到自己的弟弟娶了当年的地下党做老婆。夜里于守业单独和于守仁交谈，于守仁感叹这么多年于守业受了不少苦，于守业却怀疑地看着于守仁。于守业…
周胜衣把自己积攒的一盒珠宝交给马文雯，当年她跟小莲说过，这里面的东西等连生结婚的时候给他媳妇，说完安详地闭上了双眼。一年后，马文雯生了一个女儿，李玉芬说自己又是奶奶又是外婆该她给孩子起名字，于守业乐呵…
