叶向晴（佘诗曼 饰）本是含着金汤匙出生的千金小姐，却因为父亲的去世而失去了所有，于是，她和哥哥向阳（麦长青 饰）不得不自食其力，靠经营粥艇维持生计。某日，叶向晴遇见了名为潘卓华（黄浩然 饰）的男子，后者的英俊和善良吸引叶向晴坠入了情网，然而，叶向晴和潘卓华之间的身份和地位差异巨大，两人的恋情遭到了潘卓华家人的强烈反对。最终，潘卓华按照父母之命同门当户对的方宝琦（李诗韵 饰）结为夫妻，然而，他的心中却依然留存着对于叶向晴的爱恋。巧合的是，方宝琦对于自己的婚姻亦十分不满，因为她真正爱着的是小混混关浩长（萧正楠 饰）。
日本侵华的消息传到广州，胡部长为稳定人心，要求东商留守广州，兴答应。仪发现华房间锁匙，看见合照后唤回了记忆。仪请兴陪她郊游，兴终知道母亲已恢复记忆。兴突遭人伏击，仪为救兴中枪倒地。聚喜楼亦因战乱而…
仪被诊断因受了重大刺激而失忆，仪更误把兴当作华；兴要求下人不可说出华已死去一事。德前往探望仪起怜悯之心欲带仪回庄家，但兴竟把德赶走。晴得琦借钱还给兴，兴怕与晴断绝联繫，主动把仪的病况告知她，金姐趁…
