时值袁世凯（罗乐林 饰）当政，都督蔡锷（刘松仁 饰）不满他的昏庸无能，想要起义推翻他的统治。为了隐藏声息，蔡锷假装接近青楼名妓小凤仙（周海媚 饰），希望自己沉迷于欢场之中的模样能够令袁世凯放松警惕。然而袁世凯生性多疑，早就开始怀疑蔡锷动机不纯，于是派出了参谋长莫逆天（林嘉华 饰）潜伏在他的身边，同时控制了蔡锷的妻子白思婷（田蕊妮 饰）作为手中的筹码。实际上，小凤仙早已经爱上了刚正不阿的蔡锷，愿意为他付出一切，无奈蔡锷对她的热情和爱护全是假象。士官（马国明 饰）很快就发现了这一切，他深爱着小凤仙，希望能够带着她远走高飞。
锷终回到云南一家团聚，与婷互诉离愁。仙则被天扣押于京来威胁锷。凯一心为登基，对天日趋专横无理，天感心灰。凯以仙逼锷就范，锷不受其所胁，但内心忐忑，更被婷发现仙赠锷之信物。众军区抗凯称帝，凯命天杀仙…
云吉班众人助锷与仙逃走，二人被天追捕躲回云吉班，媚以性命相逼阻天搜查，天知悉媚怀其骨肉终放弃搜查。锷与仙分头逃亡，国与仙遭围捕，儿赶回救走二人却误被天开枪打死。天疯狂，到国家将龙打至伤重而死，国怒…
