蒋介石离川前夕，国民党制定了《川南失陷应变计划》和潜伏特务名单，指派陆军上将王凌辉潜入川南，收拢众匪，“建设复兴基地”。 解放军某部排长李栋梁被任命为便衣队队长，受命带领队员跟踪侦察，接近敌人，摸清王凌辉的行踪，夺取《应变计划》和潜伏特务名单。经过艰苦的侦察和激战，李栋梁和便衣队员终于战胜顽匪，胜利完成了任务。
经过对裴丽萍的审讯，得知黄玉麟已经逃走了，他跟裴丽萍的联络方式是装成叫化子往裴丽萍的菜篮子里塞纸条。但得知有人自称是黄玉麟的表哥也在打听黄玉麟的下落，李栋梁立即带人前去找那位表哥。黄玉麟刚到表哥家落脚…
侯三带着王凌辉前去交易时他把侯三推下了悬崖，张老板逃跑时被埋伏在附近的李栋梁赶来，失手打死，从他身上搜到的王凌辉的那封信笔迹让李栋梁确认了那个人就是王凌辉。王凌辉在山上躲着，看到有人前来抓特务就装成也…
