故事发生在第一次国内革命战争时期的湖北洪湖地区。受党组织委托，韩英（温峥嵘 饰）回到家乡彭家墩，组织乡亲们和渔霸彭霸天（石小满 饰）展开斗争。韩英的父亲早年被彭霸天杀害，所以他对韩英的回乡十分警惕。韩英利用教育专员的合法身份，暗中组织发动群众，准备成立赤卫队，为将来的武装斗争做准备。刘闯（常戎 饰）和王金标（杜旭东 饰）漠视组织纪律，擅自搞枪陷敌重围，韩英带人极时营救并一鼓作气打下彭家大院，彭霸天逃往汉口。1930年，国民党重兵围剿洪湖根据地，地下党员张副官（张明健 饰）为送情报壮烈牺牲，王金标则叛变投敌。在叛徒的配合下，韩英为掩护乡亲们转移不幸被捕，牢房成了她的第二战场......
张副官决定冒险救出韩英。张副官来到关押韩英的牢房，假说是连夜提审，把她带出牢房，并告诉韩英，王金标已经叛变。 彭霸天得知张副官带走了韩英，下令追捕。 张副官安排地下党员掩护韩英安全上船，自己则…
冯团长、彭霸天押着众乡亲围剿赤卫队。 赤卫队抓住带路的谢十三。谢十三怕被处死，说要拿赤卫队叛徒的名字交换自己的性命，一直在芦苇丛中听动静的王金标装作十分气愤冲动的样子，冲出来一枪打死谢十三，灭了…
