明朝嘉靖年间，日本倭寇在我东南沿海边境掳掠，荼毒生灵。嘉靖皇帝屡派军队围剿，但因官员贪生怕死，腐败无能，致使剿倭之战屡战屡败。严嵩暗中勾结倭寇，陷害抗倭忠良，民愤沸天，国家陷于内忧外患之中。被害忠臣后人张若娴、朱铁桥结识了行侠仗义的武林高手杨天纵、郭问梅，他们自发组织民间抗倭武装力量，同倭寇、海盗及奸臣乱党，昏腐官兵展开一幕幕殊死搏斗。在残酷的对敌斗争中，他们逐渐成熟壮大，几个年轻人也结下了友情、爱情。最终，他们团结广大人民群众，揭穿了昏官乱党的卖国行径，粉碎了倭寇侵略霸占我领土的野心阴谋，取得了抗倭斗争的胜利。
五万倭寇兵临城下，杨天纵、郭问梅等众大侠分散在各个城门指挥作战。战争一触即发。十三姑和郭问梅看出，倭寇携带了大量的火药，齐刷刷向城门并进。十三姑笑称，自己不会让倭寇得逞。杨恕提醒疯五，当下任务就是要守…
朱铁桥劫持张若娴到了客栈，杨恕趁机解开了张若娴的穴道，张若娴持剑要挟朱铁桥同自己回去，朱铁桥却绝不回头。张若娴泪流满面，怒骂朱铁桥是倭寇的走狗，持剑刺向朱铁桥，却终于狠不下手，只是将他刺伤，让他好自为…
