麦克（文特沃斯•米勒 Wentworth Miller 饰）为了帮莎拉顶罪进入了巴拿马最凶险的监狱——SONA，这里专门关押一些重刑犯。因为这里几年前囚犯们发生了暴乱，当地的军队已经完全撤出，剩下这里的犯人自生自灭。这时，林肯（多米尼克•珀塞尔 Dominic Purcell 饰）的儿子LJ和莎拉被Company的人绑架了，他们要求麦克帮助他们完成一项任务，那就是在一周内将在SONA里的澳大利亚人找到并救出来。为了心爱的女人和侄子LJ，麦克和在外面活动的林肯又开始了他们新一轮的越狱计划！
交易的艺术迈克尔和林肯很快抓到了维斯勒，这样就可以用他交换L.J和索菲亚的生命。迈克尔计划在博物馆进行交易，希望公司的人能在要离开前被枪击制服。迈克尔制定了相应的逃跑计划。但是，当索菲亚中枪后，迈克…
地狱还是水中勒切洛、贝利克和T-Bag正要逃跑时，电源供应又接上了，他们被逮了个正着，勒切洛被射伤。迈克尔、维斯勒、马宏和麦克格雷迪却因此逃了出来。他们在水中躲避公司的追查。正当林肯与格雷琴商量新的交…
