该剧将故事发生的时代设置于军阀混战的民国乱世，讲述了一群以何笑为首的江湖能人异士除暴安良、救国救民的传奇故事。剧中，林志颖饰演“何笑”出身牙行世家，因一次宝物交易出错，突遭厄运，全家被神秘组织灭门。亲眼目睹这幕惨剧的何笑被老管家陆南天从熊熊大火中救出鬼门关，作为何家唯一后人和幸存者，他却失去这段记忆并再也不会笑。
在何笑的部署下，洪龄与凯旋在日租界放火制造混乱，何笑等人伪装成消防队员进入租界营救巧敏，但巧敏由于担心何笑的安危主动放弃营救，何笑眼睁睁的看着巧敏再次被抓走。这时山口孝一已经失去耐性，提出让何笑以…
何笑利用警察局长的宴会再次混入，却没想到山口孝一也出现在现场，山口在抢得凤凰匙之后扔出数枚炸弹，现场发生混乱，何笑等人只好撤离。与此同时，洪龄对于温忠泰屡次无法解释的失踪开始怀疑，他赶去告知何笑时…
