聂荣臻(林永健 饰)从报纸上得知阎锡山部队进攻陕北红军刘志丹，立即派警卫员阿灿将此消息汇报给毛泽东(王霙 饰)。毛泽东、周恩来(郭伟华 饰)决定去陕北根据地。 上海地下党机关负责人齐华找到张瑞华(齐欢 饰)，告诉她党组织决定让她随上海地下党撤出，与中央红军会合。齐华告诉张瑞华，丽丽不能一起走。第二天一早，张瑞华强忍骨肉分离的痛苦离开，丽丽由齐华母亲照顾。相隔5年，张瑞华终于与聂荣臻见面，聂荣臻对张瑞华母女俩深感亏欠。 卢沟桥事变爆发，聂荣臻与林彪(刘旭 饰)研究平型关地形。敌我双方激战，日军全部被歼灭，红军取得平型关大捷，但死伤众多，聂荣臻十分痛心。 1937年10月，聂荣臻与彭德怀、朱德在山西会合。毛泽东与张闻天等人讨论成立晋察冀根据地事宜，任命聂荣臻为晋察冀军区司令员兼政治委员。
