余旺财(李立群 饰)一心想巴结上富三爷，他把富府的马师爷请到酒馆，托马师爷为自己铺就一条进身之阶。富太太和牡丹红含玉在府中遭遇，面对富太太的冷言冷语，牡丹红和含玉深感寄人篱下之痛。富三爷前来安慰牡丹班众人，让她们不必以富太太为意，专心练功排戏。洋人约翰来到富府，让富三爷继续为洋人寻找中国古玩。富三爷乐此不疲。他想靠古玩来取悦于洋人，用牡丹班拉拢好戏的帅府众人，以这两种手段取得自己进身政界耀祖光宗的资本。富三爷把帮洋人寻古玩的差使派给了周彝贵(李诚儒 饰)。周彝贵心里别扭，但又不得不替富三爷效力。余旺财见缝就钻，让周彝贵把富三爷派给他的活计分给自己一点儿，以便更快地攀上富府的高枝。富格格悄悄与牡丹班的两位当家花旦成了朋友，被母亲严厉训斥。富格格向父亲讨问缘由。富三爷对格格讲了自己年轻时与牡丹班的不解之缘。
