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妇产科护士何美丽(倪萍 饰),一辈子没有结婚,无儿无女,可是命运却让她收养了一大群孩子。二十世纪七十年代,黄河岸边的祥符市,一名叫吴宜飞的妇产科护士生下了一个没有父亲的孩子,她将孩子扔给了她的好友何美丽,自己消失了,何美丽成了“妈妈”。在接下来的几十年里,何美丽被命运捉弄着,接二连三的先后成为了医院无名被弃男婴、恋人袁航(英达 饰)与另外一个女人的“孩子”、离世的未婚夫李大河(周小斌 饰)的女儿以及后来许许多多不知道姓名被放在她家门口的孩子的“妈妈”,何美丽为养活这些孩子发愁,为他们的衣食住行,上学就业,婚丧嫁娶操碎了心,但她却享受到了常人不能体会的“幸福”。