在烟雨楼的宴会上，马九成(常铖 饰)突然准备离开，邢飞烟(林静 饰)拔枪阻止，曾剑平趁机夺抢以邢飞烟为人质成功逃走。其实，这都是辛文(米学东 饰)的诡计，他要放长线钓大鱼，抓到“庐山”。确认潘金刚已死的马九成故意把此消息告诉了潘婷婷(刘越 饰)，她情绪激动跑出了医院。邱莹收到情报曾剑平逃跑了，同时敌58军三个师已到达冷江，准备执行白崇禧的“深坑”计划。傅品千(陈宝国 饰)救下了薛敏等人，并为土匪段其中治好了伤。傅品千用日语与快死的日军交谈，怀疑日本人的秘密可能是某种传染病菌。而薛敏却认为傅品千知道财宝的秘密不说，是准备留给共产党，欲杀傅品千。在段其中、杨云的阻拦下，傅品千下了山，并带回了一具日本兵尸体回医院解剖。蔡英豪(吴刚 饰)在潘金刚死的地方找到了潘婷婷，并送她回到医院。
