杨天禄审问志新。李耀川(郭晓峰 饰)带着吴站长赶到现场打死杨天禄。志新却不领父亲的情，他反感国民党内部的尔虞我诈、互相残杀，内心开始波动。梁家，众人打趣志远和冬梅怎么住。冬梅向春兰提出董巍(刘泊潇 饰)人好，撮合他们在一起。志远回到根据地，王大个子的土匪抓于华涛，志远使空城计，吓走王大个子，保护了于华涛。1933年，陈家坡会议后，改组部队，清算了南下冒进的错误。惠师傅帮志远造出了麻辫手雷。秦怀文(姬他 饰)总结前两次围剿失败的原因，受命第三围剿照金根据地。根据地紧缺物质和药品，志远和冬梅冒险再回西安城，利用梁家商号运输物资。但秦怀文已经派怀武盯住了商号这条线，还决定在根据地内部打下一颗钉子，里应外合拿下薛家寨。王大个子上门投诚，正合怀文意。春兰和董巍将药品送往耀县，但被怀武盯上。
