虎头无意中听到吴晴与晓颜的对话，虎头要誓死保护晓颜。晓颜知道耳朵(李小璐 饰)要来取自己的人头，母爱却使得晓颜十分坦然，并劝虎头不要干涉。因为虎头不是吴晴的对手，在虎头面前晓颜展示了深藏不露的绝技。 涯和蝶舞为了修复损坏的铁链，寻找着原来给他们做的铁匠。蝶舞要跟涯一起到永远，在远走高飞之前先去向马仁义处道别，二人再次约在仪华亭见面。马仁义假意放蝶舞走，为了天下人他趁其不备将蝶舞制住。此时吴晴赶到，揭穿马仁义是蝶舞生父的秘密，蝶舞愕然。 晓颜为独自面对、成全耳朵，在众人的酒里下迷药，并将格斗场的账目交与公子羽。三更，耳朵来到，晓颜熬好一碗粥等耳朵来喝，晓颜觉得自己从未尽母亲之责，耳朵却不许晓颜侮辱自己的母亲。晓颜借耳朵之手自尽。虎头酒醒赶到，了解了晓颜的心意，将其头颅砍下交给耳朵。耳朵提晓颜人头复命，吴晴见耳朵失态，知耳朵不适合继承自己衣钵，于是再次想到蝶舞。
