马立仁(任天野 饰)没想到投奔的师长于得水正是他当年抢劫过的人。筱凤英(梁馨 饰)也开始后悔，她发现于太太对以前被马立仁抢嫁妆一事耿耿于怀。于太太暗地里一直让于得水剿灭马立仁。吴阿福找上李凤山(陈小春 饰)，说自己要在新四军面前洗白。于得水试探马立仁，让他拦击新四军，他却嚷着要拦击日本鬼子，私下里他却带着一个团的装备趁着淮安城防空虚，攻回了淮安城。 于师长利用马立仁攻回清江浦将国军五十五师全部搬回清江，宣称清江浦光复了。 进城后，李凤山在马家祖宗牌位前问马立仁杀鬼子一事，马立仁语塞，此刻筱凤英进来，带着马立仁去抓吴阿福，对质私藏和服一事。正当筱凤英要处置吴阿福时，于师长带队伍赶来，李凤山借机让他们带走吴阿福。吴阿福向于得水表明，只要放了他，他就去新四军那儿替于得水讨债，并指出马立仁才是国军现在最大的忧患。他们的对话被于太太偷听，她以女汉奸为名抓捕了筱凤英想牵制马立仁。于太太怀恨在心，说出抢嫁妆一事，李凤山直呼于太太只念私仇、于得水惧内，双方对质准备开枪时，日本人再次炮轰进城。 马立仁反出国军自立门户，李青书带礼物来慰问，马立仁因为他挖墙角一事，表示出不欢迎。
