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三十年前，旅居南洋经商的陶父在一场暴乱中丧身，陶母带着五个年岁尚小的子女凄然返回中国故乡生活。
乡间生活非常清苦，陶母无力独自抚养孩子，唯有送给别人。长子念祖因发高烧，陶母只得把他留在身边，但念祖经此一病，竟成为弱智人士。
三十年后，陶母仍和祖相依为命。祖自小一起长大的好朋友小娟，捡了一只肥猫(郑则仕 饰)作为宠物送给祖，但小猫不幸溺死，祖伤心之余，把自己改名为“肥猫”!
