马童(魏威 饰)为保护守藏室的典籍被王子朝(金钊 饰)残忍杀害，老子(繁华 饰)悲痛万分。王子匄(张楠 饰)登上天子之位，史称周敬王。苌弘(罗翔 饰)向老子讲述了守藏室的千古之谜——(四十年前，师旷先生要去云游天下，本元大师从隐山赶到齐云山相送，告诉他四十年后会有人到齐云山开洞取藏，并把典籍全部运回洛邑城)。老子听完后悟到此乃天数。老子决定向周敬王请旨，完成守藏史的使命。王子朝逃到楚国几年后被单旗派人暗杀。苌弘向周敬王建议扩建周王城，周天子向晋国求援资助，引起晋国公卿赵氏的不满，苌弘被赵氏杀害。老子听闻苌弘被杀，悲痛万分。公元前502年，老子向周敬王辞官回乡归隐。洛邑城门外周敬王率众大臣为老子送行，周天子向老子请教治国之法，老子对他说：“我无为而民自化、我好静而民自正、我无事而民自富、我无欲而民自朴”。老子途经狄泉看到受灾的百姓，将所带的物品都送给了百姓，老子得知朝庭还不知道狄泉地震，于是立即写了一封书信让狄泉大夫文子派人送到周都报信。
