袁世凯(孙淳 饰)亲自接回国的梁启超(张洪睿 饰)，言谈中，对共和颇有悔意，对孙中山的约法和内阁总理制很是不满，认为限制了自己的权力。 袁世凯将共和、民主、统一三党合并为进步党，奉梁启超为党魁，欲与国民党抗衡。 另一边，宋教仁(乔立生 饰)带领的国民党竞选国会议员运动，也在南京前总统府全面启动。梁启超亲自到南京，带人将国民党竞选宣传的过程拍下来，亲眼看到了宋教仁热情百倍的工作场面。 孙中山与宋教仁亲自到乡间，深入浅出地讲解民主思想。 袁世凯看了梁启超带回的录相，深感自己的进步党竞争不过国民党。赵秉钧则担心宋教仁最终会当选总理。 宋教仁与记者田沫到一家古董店买东西。与田沫颇为相熟的掌柜王阿发偷偷告诉她，有人要杀宋教仁。田沫大惊，宋教仁却不以为意。 孙中山新居中，众人喜闻国民党在国会议员竞选中大获全胜。孙中山与宋教仁激动不已。孙中山准备东渡日本，为保宋教仁安全，托江苏巡查长应桂馨护送宋教仁赴京。 上海火车站，众人为宋教仁送行，宋教仁遇刺身亡。
