张廷玉孙嘉淦(苏茂 饰)缓缓劝说乾隆(宗峰岩 饰)不要过激处理刘统勋(吴京安 饰)，乾隆也知道皇庄的弊端，但祖制不能随意改动，但讷亲(王绘春 饰)从中作梗，以速斩十大臣为面，行废刘统勋权力之实。乾隆想给刘统勋一次认错的机会，在悬挂重臣画像的贤良祠中召见刘统勋，没想到刘统勋更加言语激烈的死谏，加上讷亲等人的从中挑拨，彻底惹恼了乾隆，刘统勋被罢黜出宫。张廷玉为了刘统勋与讷亲对立，讷亲借势，紧逼张廷玉，二人势同水火，军机处暗生波涛。讷亲讽刺张廷玉年迈，劝其退休，张廷玉见讷亲咄咄逼人，便以退为进，暂避锋芒。刘统勋知道自己的过激进谏可能让自己彻底退出政治舞台，他在自己府中擦拭棺材，准备告老还乡，孙嘉淦梁诗正(周华 饰)等忠良之臣来看望刘统勋，三人对政治现状的黑暗表示无奈，都希望刘统勋能留下。
