李世民(林俊贤 饰)没有执行父亲的军令，而是放走了进城的突利，然后又只身到城外面见突利，共叙兄弟情谊，表明了推翻暴虐大隋的决心。突利答应派兵相助，李世民说不要突利的兵，只要他的马。 李建成(王伯昭 饰)带领家人在侯君集的护送下，历尽艰辛来到太原。李渊(周绍栋 饰)一家数十口终于团聚。李建成把丢失五弟智云的责任揽在自己身上，元吉由此感动万分。 刘文静(曲国强 饰)劝李渊和北胡交结，借用北胡的兵马以壮声势，李渊答应，并采纳李世民、李建成等人的建议，尊隋炀帝为太上皇，立隋炀帝的孙子长安代王杨侑为皇帝，自称大将军，举义起事，命山西各郡县改变旗帜。 西河郡丞高德儒，曾经以野鸟谎报为鸾鸟得到隋炀帝的奖赏，他不听从李渊的命令。李渊命李建成和李世民率军攻打西河。一路上兄弟二人与士兵同甘共苦，深得将士信赖。士兵偷吃百姓的苹果，李建成、李世民分别给主人补偿，受到百姓的欢迎。
