林彪(由立平 饰)、罗荣桓(孙继堂 饰)与刘亚楼一同商议攻打锦州的战略部署，并将方案上报中央。毛泽东(唐国强 饰)全盘考虑淮海战役，估计战争形势将演变为功打黄百韬兵团，进而阻援、打援邱清泉(张山 饰)兵团、李弥兵团。蒋经国(赵凯 饰)将孔令侃“请”来摊牌，孔气焰嚣张，在软硬兼施无用后搬出宋美龄做后台。蒋介石(马晓伟 饰)约见傅作义(孔祥玉 饰)，将东北和华北两个剿总合二为一，任命傅担任剿总总司令。同时，蒋介石增兵葫芦岛，组建东进兵团。林彪想弃锦州转而攻打长春，毛泽东接连发电报陈述意见，终于说服林彪。
由于卫立煌(黄港 饰)推诿不出兵，蒋介石亲自赶到东北，将东北剿总编为两个机构，分别由周福成和廖耀湘负责；同时授令廖耀湘指挥西进兵团，配合葫芦岛和锦州的部队，在撤退之前与东北共军进行一次决战。驻守长春的第六十六军军长曾泽生与部下商议起义之事，并借机试探新七军军长李鸿的态度。
