沈阳被东野军围攻，卫立煌(赵亮 饰)准备坐飞机逃跑，接到蒋介石(王劲松 饰)电话。蒋介石在沈阳也有眼线，得知卫立煌要弃城出逃，把他大骂一顿。沈阳城内的一些守军跑了，许多人围在机场闹着要离开，卫立煌也不管他们，坐飞机离开沈阳。魏友明和好几个学生兵负责机场守卫工作，都觉得东北要变天了。
辽宁葫芦岛收到命令要销毁锦西发电厂，发电厂的工人被通知半个小时内撤出发电厂，引起大家的不满。杜聿明(李强 饰)赶过去让他们不要炸电厂，只要将军事设施毁掉就行了。将领们答应了，结果杜聿明刚走没多远，他们就对手无寸铁的工人实施杀戮。杜聿明很是绝望，他们这样得不到民心。房天静(陈月末 饰)等人攻入沈阳，看到瑟瑟发抖的魏友明。
房天静让魏友明把枪放在旁边，等下会有人来接收他。解放军战士闯入指挥部，发现周福成等军官留了下来，还有一些中下级军官，说是火线起义。
林彪(于和伟 饰)同意罗荣桓(何政军 饰)的意见，让他负责把浑水摸鱼的人清理出去。1948年11月2日，沈阳彻底解放。辽沈战役是国共双方进行的第一场战略决战，双方投入兵力总计160万人，进行了决定战争胜负的较量，最终以人民解放军的空前胜利和国民党军的空前失败宣告结束。沈阳解放这天，宋美龄(刘涛 饰)忙着给蒋介石补过生日，蒋介石把自己关在房里。
辽宁葫芦岛的军用港口，杜聿明撤走国民党军最后一批士兵。顾祝同(霍青 饰)认为下一步是华东战场，建议把兵力交给白崇禧(章申 饰)，让他们入主江北。这八十万兵力是国民党最后的血脉，蒋介石不愿意交给白崇禧。
蒋介石邀请白崇禧吃饭，说要把八十万兵力交给他来指挥，可以不干涉他的战略部署，但白崇禧也要尽心尽力打好徐蚌会战。白崇禧答应了，蒋介石表示明日宣布任命。
