毛泽东(唐国强 饰)表示杜聿明(李强 饰)集团不成气候，为了稳住傅作义(陈逸恒 饰)，给他一种淮海战役没有结束的错觉，先留着杜聿明。周恩来(刘劲 饰)认可，也能让华野中野好好休整，让东野去对付傅作义。
蒋军被围，不少人都要饿晕了，有人想投共，没拿武器也被蒋军打死了。老发(高强 饰)叔要给一个跑过来的蒋军士兵包子，被子弹打中。林彪(于和伟 饰)带人端掉南苑机场，给中央军委发电报，预计能在两天内包围北平西南方向，毛泽东很是高兴。现在和傅作义和谈，他们有了足够的底气。35军被围困，南苑机场也被打下，傅作义很是着急，刘厚同劝说傅作义主动和谈。
李文(曹磊 饰)和石觉准备离开，得到报告说这里被围，想走也走不了了。安春山带领104军援救35军，郭景云(王今心 饰)打电话问安春山怎么还没过来，安春山表示无奈，郭景云和安春山吵了起来，郭景云断送了自己的最后一线生机。毛泽东下令先吃掉104军。冯梓劝说郭景云去前线鼓舞士气，郭景云没有理他。
王春生狼狈地逃回北平，听说35军也坚持不住，傅作义很是郁闷。解放军劝降35军，杨得志让百姓刘大哥给郭景云和35军的一个师长带去信，郭景云不愿意投降，冯梓被劝动来到解放军阵地。陈长捷(米学东 饰)奉命守在天津，杜建时问他对于傅作义想要和谈的想法。陈长捷想起傅作义的话，说要守住。房天静(陈月末 饰)带兵跑过满是地雷的阵地，王翠云(苏青 饰)仿佛看到武雄关(陆思宇 饰)。傅作义和将领讨论下一步计划。
傅作义说了自己有求和的意愿，其他将领也同意，表示听总司令傅作义的决断和指挥。北平里的学生和社会名流都希望傅作义能和平解放北平。学生们游行示威，提出和平的诉求。傅作义和共产党表示要停止包围和攻击，后续会继续谈。毛泽东明白他是在利用社会和舆论的力量对中央施压，作出灭35军的决定，觉得只有全方位对傅作义造成打击，才能实现真正的和平。
