粟裕(郭广平 饰)劝说老百姓回家，但他们还是很担心。粟裕等人听说黄百韬(王强 饰)要逃，让人尽快做通张克侠和何基沣的起义工作。宿迁县西北的堰头镇，战士们以身体架桥，过河歼灭敌军。
张克侠和何基沣是周恩来(刘劲 饰)多年前安插在国民党内部的一支奇兵，张克侠在房里踱步，不顾冯治安的人阻拦要离开。冯治安向刘峙(刘斌 饰)请示，让他下令捉拿张克侠，刘峙让他把人找回来就行。冯治安挂了电话大骂，让人密切关注各个关卡，发现张克侠就逮捕。
张克侠到关卡，那里的士兵接到电话，张克侠让司机赶紧开车离开，回去和何基沣见面。当晚，两人发起起义，粟裕得知起义成功，放下悬着的心。毛泽东(唐国强 饰)电告粟裕，令华野7纵、10纵、13纵迅速通过贾汪、台儿庄南下，直指曹八集，其他纵队继续追击。
冯治安去向刘峙请罪，刘峙把所有责任都推到他身上。刘峙将李弥调离曹八集，让黄百韬彻底成为孤军，想是保住徐州。黄百韬去请求李弥留下一天两天，李弥不愿意。黄百韬只好下令渡河，将桥炸掉。刘镇湘被迫在余下部队还没过桥的情况下炸断桥，损失严重。
刘镇湘不愿意离开碾庄，黄百韬想继续西撤，但国防部让他们守在碾庄。曹八集已经被占领，他们想撤也撤不了了。黄百韬兵团被围在碾庄，徐州北大门已空。
粟裕电告军委，毛泽东分析地图和研究战略部署。朱德(王伍福 饰)和周恩来睡不着，来找毛泽东，毛泽东建议一起登山。11月7日至9日，中央军委根据辽沈战役后全国军事形势的重大变化，和中原野战军出击津浦线，国民党军徐州刘峙集团有总撤退的迹象，批准前线指挥员的建议，决定扩大淮海战役的原定规模，由华东、中原两大野战军共同实施，力争在徐州附近歼灭敌人主力。
