王翠山有意无意在杨伯涛(薛奇 饰)面前提到共产党，杨伯涛开始动摇，王翠山和镰刀说，想坚持游说杨伯涛，镰刀同意了。熊绶春(战卫华 饰)和杨伯涛说他们的军心涣散，杨伯涛更加觉得无望。第二天杨伯涛听了共军的广播，留下铁蛋，让其他人出去。他想要投诚，但需要有人牵线。王翠山说他有一个老乡在陈赓(邵兵 饰)身边当参谋，黄维(朱铁 饰)派人说胡琏(李梦男 饰)来到了双堆集，让他们去开会。
胡琏的到来让杨伯涛打消投诚的念头，王翠山很是气愤。12兵团士气大震，毛泽东(唐国强 饰)觉得是苟延残喘，不能改变大局。毛泽东表示现在真正需要担心的是傅作义(陈逸恒 饰)，应该先发制人，部署天罗地网，不管傅作义是想逃还是想和谈，主动权都牢在我军手里。解放军进攻张家口，傅作义让郭景云(王今心 饰)增援张家口。
毛泽东下令投入兵力到北平和张家口的一线作战，歼灭35军。蒋介石(王劲松 饰)插手前线指挥部署，华东野战军抓住战机，对杜聿明(李强 饰)的部队展开追击战和截击战，将杜聿明兵团合围在陈官庄。中央军委分析目前战况，华野和中野已分别将杜聿明兵团和黄维兵团合围，必须尽快解决一个，最后决定先从黄维开刀。
解放军顺利拿下密云，傅作义没想到共军这么快，意识到自己中了毛泽东的计，让郭景云带部队撤回北平。毛泽东很生气，觉得是打草惊蛇，某些部队没有按照中央的部署。傅作义将35军调回北平实施防御，杨成武和李天焕的兵团误判形势，没能对35军形成有效阻截。毛泽东下令一兵一卒都不能放回北平。
郭景云心里憋着一股气，听说附近有共军活动，想过去打一架，师长冯梓劝不住。刘伯承(刘之冰 饰)向中央发去电报，确定总攻的日子，中央军委同意了，表示有需要可以让粟裕(郭广平 饰)派兵。总攻号角吹响，黄维兵团岌岌可危。
